东莞收账公司​股权收买时公司债款的发表规模

东莞收账公司股权收买时公司债款的发表规模

 一、问题引出

 转让标的公司股权时，转让方和收买方往往会就标的公司债款承当进行清晰约好，未予发表的负债将由转让方承当。

 如果标的公司还有子公司，这个子公司的负债是否也应当发表呢？

 有这么一个案例：

A公司将其持有的B公司46%股权，转让给C公司。股权转让协议约好，A公司应当全面发表B公司的债款状况，未发表负债由A公司承当；两边将B公司的债款详细列表，作为了协议附件。

 股权转让交割完毕后，C公司发现B公司的控股子公司D存在两笔大额负债。C公司遂以A公司未发表D公司负债为由，要求A公司赔偿损失。

 二、问题焦点

A公司到底该不该发表D公司的负债状况。

 本案中，标的公司是B公司，D公司是标的公司的子公司。

 是否应当发表D公司的债款状况，取决于D公司的债款是否归于标的公司B公司的债款？

 如果归于，依照约好应予发表；否则，不应发表。

 三、法律剖析

 我们都知道，公司法人独立位置和股东有限责任是公司制度的两大基石。

 所谓公司法人独立位置，就是指公司是独立法人，具有独立的法律品格，享有独立的法人财产权，独立承当民事责任。

 公司和股东品格是彻底独立的：公司的财产是公司的，不是股东的；公司的债款也是公司的，不是股东的。

 因此，尽管D公司是B公司的子公司，可是两者都是独立的法人，B公司只是D公司的股东罢了。D公司的债款是自己的债款，不归于B公司的债款，两者不能混淆。

 鉴于D公司的债款不归于B公司的债款，依照协议约好，A公司无需发表D公司债款。

 四、启示

 前事不忘，后事之师。

 在收买公司股权时，如果标的公司存在部属公司，收买方应当要求转让方详细发表标的公司及其部属公司的债款状况，而非仅标的公司债款。

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